Bayer-HV: Sind Enthaltungen ungültig oder „verkappte“ Nein-Stimmen?
Dr. Wolfgang Schnorr – Sign Up For Our Newsletters >> HERE
Historischer Aktionärsaufstand bei Bayer-HV
Die Hauptversammlung (HV) der Bayer AG am 26.4.2019 wurde das vielfach vorhergesagte, bis in die späten Abendstunden andauernde Spektakel. Die Kommentatoren sparten nicht mit Bewertungen wie historische Abrechnung, Aktionärsrevolte und Beginn einer neuen Ära, um nur einige zu nennen. Dabei untertreiben diese Attribute sogar noch. Denn was war passiert im Saal New York des Bonner World Conference Center?
DAX30-Vorstand erstmals Entlastung verweigert
Trotz von Anfang an mehrfach verkürzter Redezeit der Aktionäre und teilweise sehr hitzigen Wortbeiträgen in der sogenannten Aussprache, konnte erst gegen 21.30 Uhr über die Tagesordnung (TOP) abgestimmt werden. Das Ergebnis für die Entlastung von Vorstand (TOP 2) und Aufsichtsrat (TOP 3) war sensationell: der Vorstand unter Führung von Werner Baumann wurde mehrheitlich mit 55,52% – immerhin erstmals in einem DAX 30-Unternehmen – nicht entlastet. Der Aufsichtsrat mit seinem Vorsitzenden Werner Wenning schrammte mit stattlichen 33,62 % Gegenstimmen an einer Niederlage nur knapp vorbei. Damit machten die Aktionäre ihren Unmut über das Top-Management sehr deutlich, nachdem die Bayer-Aktie um über 40 % seit Abschluss der Monsanto-Übernahme abgestürzt war und die unabsehbaren Risiken für Bayer wegen Glyphosat immer bedrohlicher werden. Außerdem fühlten sich Aktionäre als haftende Eigentümer übergangen, weil sie trotz vieler Warnungen nicht zum Kauf von Monsanto befragt worden waren. Da erscheint es rückblickend schon fast prophetisch, dass bereits im September 2016 in einer (deutschen) Aktionärszeitschrift im Hinblick auf die geplante Monsanto-Übernahme von einer unseligen Tradition der mit „ stupid German money“ finanzierten Investments in den USA die Rede war.
Abstimmungsverfahren: Enthaltungen gelten als „ungültig“
Tatsächlich aber beschönigen die zuvor genannten (offiziellen) Prozentangaben in der HV 2019 noch die desaströsen Abstimmungsergebnisse für Vorstand und Aufsichtsrat. Der Grund dafür liegt in der schlichten Arithmetik des Abstimmungsverfahrens, bei dem nur die abgegebenen Ja- und Nein-Stimmen gezählt werden, die Enthaltungen aber als ungültig unter den Tisch fallen. Diese Zählweise ist zwar legal, wird aber spätestens dann fragwürdig, wenn die Zahl der Enthaltungen mehr als nur eine Marginalie ist. Und genau dies war bei der Bayer-HV in auffällig großem Umfang allein bei TOP 2 (Entlastung Vorstand) und TOP 3 (Entlastung Aufsichtsrat) der Fall. Der Homepage der Bayer AG kann man nämlich durch einfache Subtraktion entnehmen, dass es bei den Voten über die Entlastung des Vorstands und des Aufsichtsrats zu Stimmenthaltungen von 82,73 Mio. und 84,26 Mio. kam, während bei allen übrigen TOPs lediglich zwischen 1 Mio. und 12 Mio. Stimmen (von insgesamt 607,56 Mio. vertretenen Aktien) nicht wahrgenommen wurden.
Enthaltungen sind faktisch verkappte Nein-Stimmen
Der Grund dafür ist in Fachkreisen kein Geheimnis: die Stimmenthaltung wird besonders von institutionellen Investoren aus „taktischen“ Gründen häufig als verklausulierte Nein-Stimme eingesetzt. Denn wer will schon immer auf Konfrontation zumal zu seinesgleichen gehen, geschweige denn sein eigenes Investment schlecht reden. Presseangaben zufolge wollten so z.B. die DSW und die DWS sich in der Bayer-HV explizit ihrer Stimmen enthalten, was sich dann in den offiziellen Prozentangaben aber nicht widerspiegelt. Natürlich bedarf es bei Ja-Stimmen solch einer höflich verpackten Camouflage nicht.
Bereinigte Vorstands-Ablehnungsquote übertrifft 60%
Addiert man vor diesem Hintergrund die Enthaltungen bei TOP 2 und TOP 3 den Nein-Stimmen hinzu, fällt die darin ausgedrückte eklatante Missbilligung der Performance von Vorstand und Aufsichtsrat mit (bereinigten) 61,58 % und 42,83 % nochmals deutlich höher aus als zuvor.
Entlastung ohne rechtliche Bindungswirkung
Es bleibt abzuwarten, ob überhaupt und wenn ja, welche Konsequenzen das eindeutige Votum der Aktionäre für Vorstand und Aufsichtsrat nach sich ziehen wird. Denn eine rechtliche Bindungswirkung haben die Entlastungsbeschlüsse zwar nicht, aber ihre Symbolkraft sollte man andererseits auch nicht unterschätzen.